“否认公司人格”判决的效力及于公司同期债务

       【案情】

    某公司欠张某货款15万元未支付。张某多次催要未果，遂向法院提起诉讼要求某公司清偿货款，同时要求该公司股东王某承担连带清偿责任。 案件审理过程中，张某提交某法院生效判决一份，载明该公司股东王某因滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，导致公司无资产运营、无财产清偿债务，严重损害了公司债权人利益，被判决对公司债务承担连带清偿责任。 经审理查明，张某案涉债权与上述判决书确认的债权系同期债权。

    【分歧】

    本案的争议焦点是：上述生效判决中关于否认某公司人格部分的效力能否及于本案诉讼。

    第一种意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。公司人格否认制度的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，而不是为了否定它。如果否认公司人格判决的既判力及于涉及该公司的其他诉讼，就背离了公司人格否认制度的初衷，故上述生效判决书中否认公司人格部分的效力不得适用于本案诉讼。

    第二种意见：公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。本案中，张某的债权与生效判决确认的债权系同期债权，且取得时间略早于后者。该生效判决中否认公司人格部分的既判力适用于本案诉讼，能够有效保护公司债权人的合法权益，也符合公司人格否认制度的初衷和精髓。

    【评析】

    笔者同意第二种意见，理由如下：

    其一，根据公司法第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第一，只有股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，才可以适用公司人格否认制度追究其责任。实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。第二，股东的上述行为严重损害了公司债权人利益即股东行为与债权人的损失之间必须存在因果关系。笔者认为，当股东滥用控制权的行为导致公司丧失清偿能力，即可认定其行为构成“严重损害公司债权人利益”。具体到本案，张某的债权与生效判决确认的债权系同期债权，且张某债权的取得日期略早于后者，故可以认定股东王某滥用股东权利的行为与张某债权不能实现之间存在因果关系。

    其二，在现行公司法第二十条的规定较为原则，司法解释亦未明确规定的立法现状下，如果严格禁止此类判决的既判力适用于公司同期债权，公司人格否认制度就不能很好地起到矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人权利保护失衡的现象，也有违公司人格否认制度的初衷。

    其三，“否认公司人格”判决的既判力及于公司同期债务与公司人格否认制度的精髓相契合，能够有效避免同案不同判的情形。综上，“否认公司人格”判决的效力适用于公司同期债权，有利于保护债权人的合法权益，符合公司法人格否认制度的立法精神。

来源：山东法制报