裁判要旨

　　股权转让协议的一方当事人，未完成股权转让便离世，其合法继承人有权突破合同的相对性，在应当合法继承的份额内，向协议另一方主张权利，要求对方支付股权对价。受让方主张以现金方式支付了股权对价的，应当出具相关的银行凭证作为证据，并对资金来源作出必要且合理的说明。

　　基本案情

　　2006年4月4日，张甲与其子张乙共同出资120万元创办兖州某某有限公司，张乙占股90%，任法定代表人，张甲占股10%，任公司监事。2015年3月5日，张乙作为甲方与乙方苏丙签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的兖州某某有限公司90%的股权，总额为108万元，以平价的方式全部转让给乙方持有。苏丙出具了张乙生前签署的证明一份，该证明载明：“根据股权转让协议，张乙同意将股权转卖给苏丙，共收到苏丙现金108万元（计壹佰零捌万元整），张乙（签字捺印），2015年3月6日”。2015年3月12日，经济宁市兖州区市场监督管理局核准，兖州某某有限公司更名为济宁市兖州区某某有限公司，股东发起人由张乙变更为苏丙，认缴出资额：108万元，认缴出资比例：90%，法定代表人由张乙变更为苏丙。2020年11月5 日，张乙因病去世，其法定继承人为其配偶苏丁，其子张戊，其父张甲，其母吴己。张甲、吴己诉至法院，请求依法判令苏丙支付张甲、吴己股权对价款27万元及利息，利息以27万元为基数，自2020年11月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。

　　审理情况：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条第二款的规定，苏丙对其提交的张乙生前书写的转让股权证明的真实性负有举证责任，在本院指定期限内苏丙明确表示不申请鉴定，致使该证明的真实性无法查明，其应当承担举证不能的法律后果。为此无法对该证明的证明内容予以确认，该证明不能作为定案依据。退一步说，即使苏丙提交的证明确系张乙本人书写，因张甲、吴己对苏丙陈述的已以现金的形式向二人支付股权对价款108万元的情况不予认可，且也不符合正常的交易习惯，故苏丙对已实际支付股权对价款108万元现金的情况负有举证责任。鉴于本案诉争的股权转让对价款数额较大，应由苏丙就该108万元现金的资金来源作出必要且合理的说明,但苏丙不能提交实际支付该108万元现金的支付证据。

　　裁判结果

　　济宁市兖州区人民法院依法判决苏丙于判决生效之日起十日内支付张甲、吴己股权转让对价款27万元；并以27万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年12月6日起至实际支付之日止的利息。

　　判决后，苏丙不服一审判决，上诉至济宁市中级人民法院，济宁市中级人民法院依法判决驳回上诉，维持原判。

　　案例解读

　　1、鉴于案涉股权转让对价款数额较大，依照法律规定，应由股权受让方就该108万元现金的资金来源作出必要且合理的说明。因其不能提交实际支付该108万元现金的支付证据，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件认定借款已实际交付的认定标准及裁判规则》，依法不予认定股权受让方按股权转让协议向股权转让方实际支付了股权转让对价款108万元。

　　2、因原告所主张的股权转让对价款属合同债权，并非与被继承人人身有关的专属性债权，且股权转让协议中也未特别约定不得继承，故股权转让方去世时遗留的享有的合同债权即108万股权转让对价款可由其继承人进行承继，依相关法律规定，股权转让人的继承人可突破合同相对性原则，要求股权受让方继续履行支付股权转让对价款的义务。

　　相关法条

　　《中华人民共和国民法典》第一百二十四条 自然人依法享有继承权。

　　自然人合法的私有财产，可以依法继承。

　　《中华人民共和国民法典》第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条 遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

　　依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

　　法官提醒

　　在日常生活中，不论是民事交易还是商事交易，凡是涉及到资金支付、流转等情况时，尽可能避免使用现金交易，尽量使用微信、支付宝或者银行卡转账等方式，并且在转账备注中注明交易用途，既可以方便日后快速查找资金去向，又可以随时获取交易明细，打印交易流水等。