案例二

济南群康食品/实业有限公司合并破产和解案

　　（一）基本情况

　　济南群康食品有限公司（以下简称群康食品公司）于1998年注册成立，经营范围为冰冻饮品、糕点、食品加工技术开发服务等，系山东省冷食行业龙头企业、济南市知名品牌。济南群康实业有限公司（以下简称群康实业公司）系群康实业公司投资的关联企业。两公司因互保联保致资金链断裂，于2015年底被迫停产，企业资产被多家法院查封冻结，面临拍卖抵偿担保之债的境地。进入破产程序前，两企业有债权人840余户，债权总额8.7亿元，其中企业向职工、家属及民间个人借款高达5亿余元，各利益相关方矛盾极为尖锐，并备受社会各方关注。

　　（二）审理过程

　　2016年9月5日，济南市中级人民法院（以下简称济南中院）裁定两公司破产清算，并指定两公司清算组为管理人。案件审理过程中，发现两公司在股权、公司高管、资产设备、资金往来、企业用工、抵押担保等方面存在高度混同。在第一次债权人会议上，到会债权人对两公司的关联关系情况均未提出异议。故济南中院开始研究对两公司实质合并破产。但破产清算势必造成企业主体消亡、债权人清偿率低等一系列问题，社会效果不佳；而重整意向投资人多着眼于收购并转手企业固定资产以获利，对企业的生产技术、品牌和营销渠道兴趣不大，也导致破产重整举步维艰。面对重重困难，济南中院通过深入研究，认为债务人经过多年发展，积累了大量实物资产，具备一定清偿能力；遍布全国的营销渠道，无形资产价值巨大，具备和解可能性。因此济南中院于2017年9月28日裁定对两公司实行合并和解，并指导管理人确定“瘦身式和解”路径，通过剥离处置非主营资产，解决债务困境，并保留企业核心业务和价值，为企业东山再起积蓄了力量。通过广泛征求各方意见，精心拟定和解方案，依照该方案，债权人能够获得比破产清算高35%的清偿率。

　　2017年9月29日，在第二次债权人会议上，济南中院根据债务人申请裁定债务人转入破产和解程序，合并和解协议草案获得高票通过。10月17日，济南中院裁定认可两公司合并和解协议，终止合并和解程序。合并和解成功实现了840余户债权人权益最大化，保障了职工利益，挽救了知名企业。

　　（三）典型意义

　　本案能够和解成功，关键在于济南中院敢于大胆尝试，根据企业实际资产、债务、职工安置等状况进行评估，因地制宜，因企施策，准确确定“瘦身式和解”路径，根据不同主体诉求，灵活制定方案，充分发挥市场调节作用，提高资产抵债价值，拉升债权清偿比例，增加和解成功率，最大程度满足了不同破产案件的个性化要求，真正实现了相关利害关系人的多方共赢，更好的延续了企业文化，助力企业涅槃重生，取得了良好的法律效果和社会效果。本案是关联企业合并破产的有益尝试，更是运用法治化、市场化思维挽救有价值企业的有益探索，既顺应了现代市场要求，也节约了司法资源，一次性解决了企业困境，充分体现了人民法院按照中央“尽可能多兼并重组，少破产清算”要求，做好“生病企业”的医院，保障地方经济健康发展的重要作用。