案例六

淄博兰雁集团有限责任公司破产重整转清算案

　　（一）基本情况

　　淄博兰雁集团有限责任公司（以下简称兰雁集团）是集纺纱、织布、染整、服装于一体的国内大型牛仔产品生产企业，成立于2001年11月27日，注册资金19600万元，经营范围为纺纱、色织布、印染布、针织品、服装、鞋帽、纺织机械及配件的设计、制作，货物进出口。该公司是全国百家大纺织企业之一，职工最多时达到12000余人。近年来，受国际国内经济下行、纺织行业下滑、周转资金短缺等影响，无法正常生产经营，无力清偿到期债务。

　　（二）审理过程

　　2013年8月9日，淄博市中级人民法院（以下简称淄博中院）根据兰雁集团的申请裁定对其重整。2014年3月31日，作出（2013）淄破字4、5、6、7-2号民事裁定书，裁定兰雁集团、淄博澳宏纺织有限公司、淄博瑞康纺织有限公司、淄博鹏丰纺织有限公司进行合并重整。因在2014年7月9日四家公司合并重整分组表决重整计划草案时，部分表决组未能通过重整计划草案，其后也未能协商一致，裁定终止重整程序，宣告破产。

　　兰雁集团复杂的历史背景、沉重的债务和庞大的企业包袱，决定了尽管是破产清算，但企业彻底解困的关键，仍然是引进有实力的战略投资人。淄博中院指导管理人先后与十几个投资者进行洽谈协商，特别是指导管理人根据投资人的经营领域和关注重点，选择兰雁集团的不同资产作为谈判标的，经过多轮艰苦激烈的谈判，最终签订合作框架协议。2015年9月，天虹集团注资山东兰雁，企业开始正常运转，年产4000万米高档牛仔布项目、年产1000万米高档环保型筛网项目列入全市重大项目和周村区重点项目。为解决职工问题，淄博中院在案件推进过程中，与政府、管理人、投资人反复协商，最终实现了大部分企业职工再就业。同时，通过人员、设备转换，顺利完成了我国牛仔布及服装行业首个“国家级企业技术中心”这一科技创新平台的平移，为后续发展保持了强大研发实力，公司生产管理及运营逐步进入了良性发展轨道。

　　（三）典型意义

　　兰雁集团进入破产程序后，淄博中院指导管理人始终坚持“破”中有“产”的理念，即使是转入破产清算程序后，也始终坚持以“避免贬值、确保保值、力求增值”为目标，以“设备运转、职工上班、市场保持”为最佳状态，采取租赁经营方式，达到了“生产不停、队伍不散、市场不丢”的效果。兰雁集团作为老企业，企业职工身份复杂，职工能否得到妥善安置，事关破产工作成败。淄博中院在企业破产案件受理审查阶段，即建议案件相关方考虑制定安置预案；在案件推进过程中，要求破产企业股权或资产购买方充分考虑接受职工。在具体推进中，人民法院、地方政府和投资人反复协商，并多次协调市、区人社部门，最终实现2015年8月14日“既是企业宣告破产之日，也是新项目落地之日，同时还是职工上岗之日”的良好效果。此外，破产程序中面临一个难题，即对于特殊资质许可的企业，因企业外壳更换，且政策上不允许转让，企业原来的特殊资质这一优质甚至“核心”资源无法保留。针对上述问题，在本案中探索试行了行政许可“平移”，即在新企业全面承接原企业人员、设备、技术等生产要素前提下，通过行政审批手续，实现行政许可由原企业向新企业的转移。本案中，战略投资人上海天虹集团注册成立山东兰雁纺织服装有限公司，购买兰雁集团大部分优质资产，并承接了兰雁集团牛仔布研发技术、生产设备和经营管理人才。以这种资产整体转让为背景，“淄博兰雁技术中心”这一被国家发改委认定的国家企业技术中心最终顺利平移给山东兰雁纺织服装有限公司，该技术中心每月研发出几十种新产品，保持了产品创新开发能力和行业领先的技术水平。