山东雅博科技股份有限公司重整案

山东雅博科技股份有限公司重整案

一、基本案情

山东雅博科技股份有限公司(以下简称雅博股份)，证券简称*ST雅博，证券代码002323，由山东雅百特于2015年4月借壳江苏中联电气股份有限公司在深圳市证券交易所A股上市更名而来，系金属屋面围护系统首家A股上市公司，股本总额为7.46亿股，股东总数1.62万户。山东雅百特科技有限公司(以下简称山东雅百特)是雅博股份的全资子公司，拥有雅博股份开展主营业务所必需的专业资质，是上市公司业务经营和资产负债的主要承载主体。

近年来受制于经济下行压力不断加大、融资政策不断趋紧、建筑市场项目垫资回收延滞等多重不利因素的影响，雅博股份和子公司山东雅百特自身债务负担愈发沉重，资金链断裂，陷入严重的经营困境和债务危机，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示，面临退市乃至破产清算的风险。

二、审理情况

2021年4月25日，枣庄市中级人民法院根据债权人申请，层报最高人民法院审查批复后，裁定受理雅博股份破产重整一案。2021年4月29日，枣庄市中级人民法院经山东省高级人民法院批准将该案交由枣庄市市中区人民法院审理。2021年5月6日，枣庄市市中区法院依法指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任山东雅博科技股份有限公司的管理人。2021年6月21日，枣庄市市中区人民法院裁定受理山东雅百特破产重整一案，2021年6月24日指定山东雅百特科技有限公司清算组担任管理人。

雅博股份作为上市企业，重整过程涉及利益众多，截至两家企业重整受理之日，雅博股份及山东雅百特的资产评估值总计约7.09亿元，1360余家债权人依法申报了债权，债务总规模约17亿元。为化解复杂的集团公司债务风险、帮助有价值的危困企业改革脱困，枣庄市市中区人民法院坚持市场化手段和一揽子整体化解债务危机的原则，统筹制定了雅博股份及山东雅百特的审理方案。

(一)创新关联企业重整方式。对于雅博股份和山东雅百特两个关联企业，法院采取分别重整、统筹推进的审理模式，由枣庄中院和市中区法院先后受理两案，统一由市中区法院审理，指定成员相同的清算组作为管理人，创新府院统一协调、信息沟通的破产审判工作机制。在两家企业的主要财产、日常经营、财务账册等方面不存在高度混同情形的前提下，市中区人民法院决定不采用实质合并重整的方式，由同一合议庭同步推进两案重整程序。同时，统筹运用母子公司的偿债资源，引入山东泉兴科技有限公司作为重整投资人统筹支持两家企业重整，实现债务人和债权人利益最大化，提高了重整效率和成功率。

(二)践行破产保护和利益平衡理念。基于上市公司的特殊情况，雅博股份重整案涉及到债权人、原股东、重整投资人等多方利益的博弈，主要体现在两个方面：一是债权人的利益平衡问题。雅博股份存在大量涉及证券虚假陈述索赔诉讼的债权人，该等债权人普遍抗风险能力较弱、流动资金紧缺，为充分保障其权益，在雅博股份的重整方案中设定了50万元的现金清偿标准。二是投资人与原控股股东、中小股东的利益平衡问题。本次重整不调整原股东的存量股票，而是通过资本公积转增股本的方式获得新增股票用于引入重整投资人，兼顾重整投资人及原股东的利益；同时，向前十名股东以外的中小股东按照一定比例分配转增股票，使中小股东的持股比例未被大幅稀释，充分保障了中小股东的权益。

(三)以市场化方式化解债务危机。综合运用市场化债转股、即期现金清偿等手段实施全面债务重组，对雅博股份及山东雅百特总额约17亿元债务中约15亿元按照合理的市场溢价实施市场化债转股，约2亿元以现金即期清偿。同时，雅博股份通过市场化、公开方式成功引入具备地方国资背景的山东泉兴科技有限公司注入近7亿元资金支持后续业务发展。最终，雅博股份及山东雅百特的重整计划草案均获得了债权人会议各表决组的高票通过，其中雅博股份的重整计划获得出席会议普通债权组人数99.65%、债权金额99.40%的高比例通过，雅博股份出资人组、山东雅百特债权人会议各表决组的表决同意比例均超过91%，为近年来上市公司重整案例的罕见水平。

三、关键问题

1、问题：母子公司是否需要一并重整，如何进行一并重整。雅博股份作为持股平台，主要通过核心子公司山东雅百特科技有限公司开展业务经营，且子公司山东雅百特持有雅博公司开展主要经营业务的专业资质，为彻底化解雅博股份的退市风险，并维持和提升雅博股份的持续经营能力，必须在重整中将子公司山东雅百特的重整程序一并审理。市中区法院在雅博股份及山东雅百特资产评估及偿债能力分析的基础上，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，制定了由雅博股份向山东雅百特提供部分转增股票等资源用于清偿债务的重整计划草案，该草案经债权人会议审核高票通过。

2、出资人权益是否需要调整，如何调整。由于雅博股份不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营状况均已陷入困境，在雅博股份破产清算状态下，出资人权益将为零。为挽救雅博股份，避免退市和破产清算风险，出资人和债权人应共同努力，共同分担实现重整的成本，因此需对出资人权益进行调整。

根据本案实际情况，以雅博股份现有总股本745,729,656股为基数，按每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,375,125,486股股票，转增后，雅博股份总股本将增至2,120,855,142股。前述转增股票中，应向控股股东及其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业、陆永分配的649,454,185股股票将由雅博股份以1元的总价格进行回购，用于业绩补偿、清偿负债及引入重整投资人；323,185,413 股股票将向前十名股东之外的全体股东按比例分配；剩余402,485,888股股票由全体股东无偿让渡，专项用于清偿负债及引入重整投资人。

四、典型意义

山东雅博科技股份有限公司及其子公司山东雅百特科重整成功，取得了良好的法律效果和社会效果。主要表现在以下几个方面：                       

（一）政治效果。案件审理过程中，枣庄市市中区人民法院坚持“党委领导、府院联动、专业审理、法治化推进”工作思路，有效解决了企业面临的困难，稳定了市场秩序，盘活了企业资产，充分彰显了破产法律制度在优化资源配置、缓和社会矛盾、规范市场秩序等方面的重要作用。

（二）法律效果。本次重整采用资本公积金转增股票的方式进行，在维持雅博股份主营业务不变的情况下，彻底化解历史遗留问题及债务问题，同时引入重整投资人获得充足的流动资金，帮助雅博股份快速恢复持续经营能力和盈利能力，为同类困境企业的危机化解提供了可参考范本。

（三）社会效果。重整成功后，公司股东的持股比例未被大幅稀释，债权人50万元以下债权清偿率由破产清算状态下的10.57%提升到了100%并以现金方式一次性全额清偿、50万元以上部分以债权股方式100%清偿，广大股东和债权人的获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障，有效防止了股权、债权问题转化为社会稳定问题。

（四）经济效果。充分发挥智慧法院建设优势，1277名债权人通过全国企业破产重整案件信息网在线参加债权人会议并行使表决权，有效降低了参会成本。公司重整成功并回归市场后，有力提振了投资者创业者信心，破产重整成功当日公司股票在深交所A版实现涨停。